Uno de los elementos claves a la hora de disolver y liquidar una sociedad es la fiscalidad. Los socios deben tenerla en cuenta si no quieren afrontar una factura fiscal inesperada. En concreto, en este proceso intervienen impuestos directos e indirectos.

En el caso de los impuestos directos se deberán tener en cuenta:

• Impuesto sobre sociedades (IS)
• Impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF)
• Impuesto sobre actividades económicas (IAE)
• Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana (IIVTNU)

Mientras que en el caso de los impuestos indirectos se deberán tener presentes los siguientes:

• Impuestos sobre el Valor Añadido (IVA / IGIC)
• Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (ITP-AJD)

Uno de los elementos determinantes de la posible tributación tanto para la sociedad liquidada como para los socios que reciben los bienes y derechos adjudicados como consecuencia de la liquidación es conocer el valor de mercado de los activos adjudicados. En este sentido, a los efectos del Impuesto sobre Sociedades (IS), si el valor de mercado de los activos transmitidos en la liquidación es superior al valor fiscal que los mismos tienen en la entidad, es obligatorio declarar la diferencia de valoración en el IS como si de un resultado derivado de la transmisión de activos se tratara. Dicho beneficio /pérdida se debe adicionar resultado correspondiente al ejercicio que se cierra. También es importante provisionar los gastos resultantes del proceso de liquidación ya que reducirán el resultado y, en su caso, el IS a pagar.

El valor de los activos entregados a los socios como consecuencia de la liquidación también puede producir tributación en su IRPF (en caso de ser personas físicas) por la diferencia entre el valor de mercado de los mismos y el coste de adquisición de las acciones/participaciones de la sociedad liquidada. Asimismo, en la medida en que los bienes y derechos adjudicados estén sujetos a IVA / IGIC el socio adquirente de los mismos deberá soportar dicho impuesto y la sociedad deberá emitir una factura para cada bien transmitido e ingresar el IVA / IGIC en hacienda. En relación al IVA / IGIC también es importante revisar si se están estregando bienes que tienen la calificación de bien de inversión.

Respecto al Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, si existe cuota de liquidación a repartir entre los socios cada uno de ellos deberá tributar un 1% de la cantidad recibida en concepto de ITP modalidad operaciones societarias. La liquidación del impuesto deberá efectuarse ante el organismo de Hacienda de la Comunidad Autónoma que corresponda una vez esté inscrita la liquidación al Registro Mercantil.

Cabe advertir que determinadas operaciones societarias realizadas con anterioridad a la liquidación podrían reducir la cuota de ITP-operaciones societarias (por ejemplo, una distribución de dividendos previa a la liquidación) por lo que siempre es recomendable analizar si existe la posibilidad de llevar a cabo alguna operación previa y analizar sus efectos tributarios.

Obligaciones formales.

Más allá de conocer los impuestos que puede conllevar la disolución y liquidación también hay que tener en cuenta todas las obligaciones tributarias formales que derivan de dicho procedimiento como, por ejemplo, (i) la presentación del Impuesto sobre Sociedades en el plazo de 25 posteriores a los seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio, es decir, la fecha en que se presente la liquidación en el Registro Mercantil; (ii) la presentación de la declaración censal de baja de actividad (modelo 036); (iii) la presentación de la baja de actividad para aquellas entidades que no estén exentas del IAE (modelo 840 o equivalente), etc.

En conclusión, antes de llevar a cabo una disolución y liquidación de una sociedad es muy recomendable determinar los efectos fiscales que pudiera la misma pudiera conllevar